Category Archives: THAY ĐỔI GIẤY PHÉP

Những trường hợp nào doanh nghiệp cần phải thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/giấy phép kinh doanh ?

Doanh nghiệp thay đổi giấy phép trong các trường hợp sau:

  • Thay đổi tên công ty
  • Thay đổi địa chỉ trụ trở chính 
  • Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
  • Thay đổi người đại diện pháp luật
  • Thay đổi ngành nghề kinh doanh
  • Thay đổi thông tin khác như: thay đổi số điện thoại, email trên giấy phép; thay đổi chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân, hộ chiếu của các thành viên, cổ đông trong công ty

♦ Thủ tục thay đổi tên công ty/thay đổi tên doanh nghiệp được thực hiện như sau:

Bước 1: Bạn muốn thay đổi tên công ty, trước hết bạn cần phải nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh để xin cấp lại giấy phép mới. Hồ sơ thay đổi tên công ty như sau:

  • Thông báo thay đổi tên công ty
  • Quyết định về việc thay đổi tên công ty của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
  • Biên bản họp về việc thay đổi tên công ty của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; 

Lưu ý: Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của công ty đã đăng ký.

Bước 2: Sau khi được cấp giấp phép, bạn tiến hành làm những việc sau để hoàn thành thủ tục thay đổi tên công ty:

  • Khắc dấu mang tên công ty mới: Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp không cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi mẫu dấu như trước.
  • Làm bảng hiệu và treo bảng hiệu theo công ty mới
  • Liên hệ đơn vị cung cấp chữ ký số để thay đổi tên công ty trên chữ ký số
  • Liên hệ đơn vị cung cấp hóa đơn điện tử để thay đổi tên công ty ở mẫu hóa đơn
  • Thông báo đến ngân hàng, khách hàng, đối tác kinh doanh về việc thay đổi tên công ty
  • Đối với Cơ quan thuế, hiện nay Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư đã tự động gửi thông tin thay đổi tên công ty đến Cơ quan thuế, vì vậy bạn không cần thông báo cho Cơ quan thuế như trước đây.

♦ Thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty được thực hiện như sau:

Thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty có 02 trường hợp sau:

Trường hợp 1: Thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty cùng quận/huyện, tức là cùng cơ quan thuế quản lý.

Bước 1: Bạn muốn thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty cùng quận/huyện, bạn chỉ cần nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh để xin cấp lại giấy phép mới mà không cần phải nộp hồ sơ chốt thuế. Hồ sơ thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty cùng quận/huyện như sau:

  • Thông báo thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty
  • Quyết định về việc thay đổi trụ sở chính của chủ sở hữu đối công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
  • Biên bản họp về việc thay địa chỉ trụ sở chính của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Bước 2: Sau khi được cấp giấp phép, bạn tiến hành làm những việc sau để hoàn thành thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty:

  • Làm bảng hiệu và treo bảng hiệu theo công ty mới
  • Liên hệ đơn vị cung cấp hóa đơn điện tử để thay đổi địa chỉ công ty ở mẫu hóa đơn
  • Thông báo đến ngân hàng, khách hàng, đối tác kinh doanh về việc thay đổi địa chỉ
  • Đối với Cơ quan thuế, hiện nay Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư đã tự động gửi thông tin thay đổi địa chỉ công ty đến Cơ quan thuế, vì vậy bạn không cần thông báo cho Cơ quan thuế như trước đây.

Trường hợp 2: Thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty khác quận/huyện/tỉnh/thành phố, tức là khác cơ quan thuế quản lý

Khác với thay đổi địa chỉ trụ sở chính cùng quận/huyện. Thay đổi địa chỉ khác quận/huyện/tỉnh/thành phố khá phức tạp hơn, mất nhiều thời gian hơn. Quy trình thay đổi địa chỉ khác Cơ quan thuế quản lý được thực hiện như sau:

Bước 1: Chốt thuế khi thay đổi địa chỉ công ty khác quân/huyện/tỉnh/thành phố

  • Thông báo theo mẫu số 08-MST quy định tại Thông tư 95/2016/TT-BTC tới cơ quan thuế đang quản lý công ty để tiến hành thủ tục “chốt thuế” tại Cơ quan quản lý Thuế cũ và xin công văn chuyển sang Cơ quan quản lý Thuế mới. Thời gian thực hiện thủ tục này thông thường kéo dài từ 10 ngày làm việc tính từ ngày nộp hồ sơ.
  • Sau khi hoàn tất thủ tục “chốt thuế”, Cơ quan quản lý thuế cũ sẽ cấp cho công ty Thông báo chuyển địa chỉ theo mẫu 09-MST quy định tại Thông tư 95/2016/TT-BTC, công ty sẽ gửi mẫu 09-MST đến Cơ quan quản lý thuế mới ( có nơi Cơ quan thuế cũ sẽ tự động gửi mẫu 09-MST qua cơ quan quản lý thuế mới mà công ty không cần phải gửi)

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ và gửi hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh, hồ sơ thay đổi địa chỉ khác quận/huyện/tỉnh/thành phố như sau:

  • Thông báo thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty
  • Quyết định về việc thay đổi trụ sở chính của chủ sở hữu đối công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
  • Biên bản họp về việc thay địa chỉ trụ sở chính của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
  • Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở của công ty sang tỉnh/thành phố khác nơi công ty đã đăng ký, hồ sơ thay đổi gồm: thông báo thay đổi, biên bản họp và quyết định như trên kèm theo bản sao Điều lệ đã sửa đổi của công ty và danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
  • Thông báo chuyển địa chỉ theo mẫu 09-MST của cơ quan quản lý thuế

Bước 3: Sau khi được cấp giấp phép, bạn tiến hành làm những việc sau để hoàn thành thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty:

  • Làm bảng hiệu và treo bảng hiệu theo công ty mới
  • Liên hệ đơn vị cung cấp hóa đơn điện tử để thay đổi địa chỉ công ty ở mẫu hóa đơn
  • Thông báo đến ngân hàng, khách hàng, đối tác kinh doanh về việc thay đổi địa chỉ

♦ Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 có những trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

1. Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

– Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

– Công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau:

+  Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.

+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.

+ Kết hợp các phương thức trên và phương thức khác.

– Công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần như sau: 

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ mới sau khi thay đổi của công ty.
  • Danh sách cổ đông sáng lập (tất cả những người góp vốn sau khi thay đổi).
  • Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên, của hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
  • Biên bản họp của hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
  • Giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng như: Thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập.
  • Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu có) và giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng của người được ủy quyền nộp hồ sơ.

2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH MTV

– Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH MTV theo phương thức sau:

+ Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.

+ Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.

 + Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi công ty chỉ còn lại 01 cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng theo các phương thức nêu trên thì công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH MTV như sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
    a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
    b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
    Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo phương thức sau:

+ Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.

+ Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

+ Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

+ Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.

+ Kết hợp phương thức trên và các phương thức khác.

– Công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
    a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
    b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
    Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

4. Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Công ty tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh khi đáp ứng đủ các điều kiện:

– Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện để cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:

+ Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.

+ Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 37, 38, 39 và 41 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.

+ Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.

– Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Hồ sơ chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty cổ phần

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
    a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
    b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
    Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
  • Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
  • Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

♦ Thủ tục thay đổi ngành nghề kinh doanh được thực hiện như sau:

Bạn có thể bổ sung thêm ngành nghề, bỏ bớt ngành nghề hoặc thay đổi chi tiết ngành nghề. Hồ sơ thay đổi ngành nghề như sau: 

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
  • Biên bản họp về việc thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của công ty đối với công ty TNHH và Công ty cổ phần;
  • Quyết định về việc thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của công ty;
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);
  • Giấy ủy quyền cho Dịch vụ thực hiện thủ tục bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có).

♦ Thủ tục thay đổi vốn điều lệ được thực hiện như sau:

Doanh nghiệp có quyền thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp mình để phù hợp hơn với mô hình kinh doanh của công ty.Thay đổi vốn điều lệ có hai hình thức chính là tăng vốn điều lệ và giảm vốn điều lệ. Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung giấy đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Luật doanh nghiệp 2020 thì trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có quyết định thay đổi vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi với phòng đăng ký doanh nghiệp.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ

Thời điểm tăng vốn điều lệ: Doanh nghiệp cần phải hoàn thành tăng vốn điều lệ xong rồi mới thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn để đảm bảo về số lượng vốn tăng tránh trường hợp sau khi đăng ký tăng xong mà góp không đủ trên thực tế.

Hình thức tăng vốn điều lệ

  • Đối với công ty TNHH một thành viên: Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp quy định công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ qua hai hình thức: Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc chủ sở hữu công ty huy động thêm vốn của người khác.
  • Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp quy định công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn trong hai trường hợp: Tăng vốn góp của thành viên hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
  • Đối với công ty cổ phần: Theo quy định tại Thông tư 19/2003/TT-BTC vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp: Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ; Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo qui định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi; Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu; Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty; Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Sau khi hoàn thành tăng vốn điều lệ trên thực tế, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp theo đúng số vốn đã tăng.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty: Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ đến phòng đăng ký kinh doanh

Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ công ty

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp theo quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty
  • Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ theo một trong các hình thức sau:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ theo các hình thức sau:

Giảm vốn do không được các cổ đông thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký kinh doanh đầy đủ và đúng hạn

  • Do vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty. Và trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Trường hợp hết thời hạn thanh toán đó mà cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì:
  • Theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định (tức là sau 90 ngày kể từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đồng

  • Điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp quy định: Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty với điều kiện: Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghia vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
  • Bên cạnh đó, theo quy định tại điểm g khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

Giảm vốn do công ty mua lại số cổ phần đã phát hành

Có hai trường hợp công ty được mua lại cổ phần:

Trường hợp 1: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đồng

  • Được quy định cụ thể tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Công ty có thể mua lại cổ phần khi: Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Trường hợp 2: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

  • Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty và đúng theo quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Theo đó, công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

Trong đó:

  • Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
  • Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
  • Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
  • Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Hồ sơ đăng ký thay đổi giảm vốn điều lệ công ty

  • Tương tự như tăng vốn điều lệ, tuy nhiên doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Do đó, kèm theo Thông báo đăng ký thay đổi vốn điều lệ phải có Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để hoàn trả vốn góp cho các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần.
  • Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.

Lưu ý: khi đăng ký giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có điều kiện về vốn pháp định thì doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành, nghề đó. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn thấp hơn mức vốn pháp định đối với ngành nghề đó thì đồng thời doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi (bỏ) ngành nghề kinh doanh đó.