Category Archives: Chuyển đổi loại hình công ty

♦ Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 có những trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

1. Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

– Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

– Công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau:

+  Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.

+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.

+ Kết hợp các phương thức trên và phương thức khác.

– Công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần như sau: 

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ mới sau khi thay đổi của công ty.
  • Danh sách cổ đông sáng lập (tất cả những người góp vốn sau khi thay đổi).
  • Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên, của hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
  • Biên bản họp của hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
  • Giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng như: Thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập.
  • Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu có) và giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng của người được ủy quyền nộp hồ sơ.

2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH MTV

– Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH MTV theo phương thức sau:

+ Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.

+ Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.

+ Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi công ty chỉ còn lại 01 cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng theo các phương thức nêu trên thì công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH MTV như sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
    a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
    b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
    Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo phương thức sau:

+ Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.

+ Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

+ Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

+ Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.

+ Kết hợp phương thức trên và các phương thức khác.

– Công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
    a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
    b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
    Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

4. Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Công ty tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh khi đáp ứng đủ các điều kiện:

– Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện để cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:

+ Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.

+ Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 37, 38, 39 và 41 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.

+ Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.

– Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Hồ sơ chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty cổ phần

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
    a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
    b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
    Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
  • Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
  • Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.